國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第19號令

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 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第19號令

中國證券監(jiān)督管理委員會

   《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會會議審議通過，并報經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)予公布，自2007年7月1日起施行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任：李榮融
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林
二○○七年六月三十日

國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法:
　　第一章　總則
　　第一條　為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優(yōu)化配置，防止國有資產(chǎn)損失，維護證券市場穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等。

　　第三條　國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。
　　國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四條　國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應(yīng)當權(quán)屬清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓。

　　第五條　國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向，有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，有利于提高企業(yè)核心競爭力。

　　第六條　國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。

　　第七條　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作。
　　中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報國務(wù)院批準。
　　地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府批準后報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。
　　在條件成熟時，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

　　第二章　國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓
　　第八條　國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：
　　（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。
　?。ǘ﹪锌毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
　　多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。

　　第九條國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

　　第十條國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

　　第十一條　國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權(quán)平均價格。

　　第十二條　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的，其報送的材料主要包括：
　?。ㄒ唬﹪泄蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示；
　　（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；
　?。ㄈ﹪泄蓶|基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
　?。ㄋ模┥鲜泄净厩闆r及最近一期的年度報告和中期報告；
　?。ㄎ澹﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第十三條　國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓原因；
　?。ǘ┺D(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)；
　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限；
　　（四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃；
　　（五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。

　　第三章　國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
　　第十四條　國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，
　　并應(yīng)當同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應(yīng)當注明，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能組織實施。

　　第十五條　國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的材料主要包括：
　?。ㄒ唬﹪泄蓶|擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；
　?。ǘM公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；
　?。ㄈ﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第十六條　省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見。

　　第十七條　國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后，應(yīng)當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。

　　第十八條　國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：
　　（一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
　　（二）擬受讓方應(yīng)當具備的資格條件；
　?。ㄈM受讓方遞交受讓申請的截止日期。

　　第十九條　存在下列特殊情形的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
　?。ㄒ唬┥鲜泄具B續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；
　　（二）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；
　　（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；
　?。ㄋ模┥鲜泄净刭徆煞萆婕皣泄蓶|所持股份的；
　?。ㄎ澹﹪泄蓶|因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；
　　（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。

　　第二十條　國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

　　第二十一條　受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當具備以下條件：
　?。ㄒ唬┦茏尫交蚱鋵嶋H控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；
　?。ǘ┚哂忻魑慕?jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；
　?。ㄈ┚哂写龠M上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

　　第二十二條　國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

　　第二十三條　財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬M受讓方受讓股份的目的；
　?。ǘM受讓方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；
　　（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；
　?。ㄋ模M受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

　　第二十四條　國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

　　第二十五條　存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：
　?。ㄒ唬﹪泄蓶|為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。
　?。ǘ﹪屑皣锌毓善髽I(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

　　第二十六條　國有股東選擇受讓方后，應(yīng)當及時與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；
　　（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；
　?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；
　?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；
　?。ㄎ澹┕煞莸怯涍^戶的條件；
　?。﹨f(xié)議變更和解除條件；
　?。ㄆ撸﹨f(xié)議爭議的解決方式；
　?。ò耍﹨f(xié)議各方的違約責任；
　?。ň牛﹨f(xié)議生效條件。

　　第二十七條　國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。
　　決定或批準國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當審查下列書面材料：
　?。ㄒ唬﹪泄蓶|協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；
　?。ǘ﹪泄蓶|公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；
　?。ㄈ﹪泄蓶|上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
　　（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
　?。ㄎ澹┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告；
　?。┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；
　?。ㄆ撸M受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；
　　（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
　　（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

　　第二十八條　國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。
　　擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。
　　擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第二十九條　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復(fù)文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

　　第四章　國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)
　　第三十條　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。
　　國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十一條　上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。

　　第三十二條　國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應(yīng)當就無償劃轉(zhuǎn)事項制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

　　第三十三條　上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

　　第三十四條　國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份，應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下主要材料：
　　（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件；
　?。ǘ﹪泄蓶|無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報告；
　?。ㄈ┥鲜泄竟煞轃o償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；
　?。ㄋ模﹦澽D(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；
　?。ㄎ澹┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告；
　　（六）劃出方債務(wù)處置方案及或有負債的解決方案；
　?。ㄆ撸﹦澣敕轿磥?/font>12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；
　?。ò耍┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書。